富家女涵妮与孤女依云情同手足，却同时爱上了年轻画家秋枫。涵妮病弱任性，依云善良隐忍。秋枫为报答涵妮家的资助，娶了涵妮，却与依云互生情愫。涵妮发现后，以死相逼，迫使依云远走他乡。多年后，涵妮病逝，临终前将丈夫与儿子托付给归来的依云。然而，过去的伤痕与道德的枷锁，让这对饱经沧桑的男女面对迟来的爱情，只剩下无尽的唏嘘。

影片将琼瑶式的情感纠葛推向了极致，每一帧画面都流淌着七十年代特有的文艺伤感。演员细腻的微表情完美呈现了角色内心的撕裂，那种“爱而不能”的窒息感贯穿始终，后劲十足。