红眼航班FL3133从洛杉矶飞往东京。精神科医生迈克带着他患有严重飞行恐惧症的女儿艾米莉乘坐这次航班，打算去日本接受一个为期三周的治疗。起飞后不久，艾米莉开始异常焦躁，她告诉迈克，她看到一个“没有脸、穿着老式空姐制服”的女人，正沿着过道挨个俯身看乘客，看完一个就用苍白的“手指”拔掉该乘客头顶的氧气面罩插头。迈克起初以为是女儿幻觉，直到商务舱的一名乘客突然抽搐昏迷，而他头顶的面罩确实松脱了。迈克试图警告机长，却发现驾驶舱被神秘反锁。全机乘客在万米高空开始陆续陷入诡异的休眠，而那个没脸的女人，正朝着艾米莉走来。

将恐怖片常见的“密闭空间”搬到万米高空，压迫感翻倍。没有廉价一惊一乍，而是用缓慢的仪式感制造心理惊悚。小女孩的演技撑起了全片百分之八十的恐惧，“无脸女”的形象设计极简却让人过目不忘。